In einer GmbH kommt es oft zum Streit: Wer ist eigentlich Gesellschafter? Wer darf mitstimmen? Der Bundesgerichtshof hat jetzt eine klare Linie gezogen. Wer nicht in der Gesellschafterliste steht, kann Beschlüsse nicht anfechten – selbst wenn er wirtschaftlich beteiligt ist.
Worum ging es in dem Fall?
In einer GmbH gab es Streit über die Gesellschafterstellung. Ein Gesellschafter war nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragen, focht aber Gesellschafterbeschlüsse an. Er berief sich darauf, materiell-rechtlich weiterhin Gesellschafter zu sein.
Die Entscheidung des BGH
Der Bundesgerichtshof hat klargestellt (BGH, Urteil vom 26.01.2021 – II ZR 391/18):
Wer im Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste eingetragen ist, kann einen Gesellschafterbeschluss grundsätzlich nicht anfechten.
Die wichtigsten Punkte:
• § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entfaltet eine negative Legitimationswirkung. Wer nicht in der Liste steht, kann seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht ausüben.
• Das gilt auch für die Anfechtungsbefugnis. Sie ist ein Verwaltungsrecht, das aus der Mitgliedschaft folgt.
• Fehlt die Anfechtungsbefugnis, fehlt auch die Berechtigung für Klagen auf positive Beschlussfeststellung.
• Die Anfechtung kann analog § 244 Satz 1 AktG nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Gesellschafterversammlung den Beschluss durch einen neuen bestätigt hat.
Was bedeutet das für Sie?
Als Gesellschafter: Achten Sie darauf, dass Sie in der Gesellschafterliste eingetragen sind. Ohne Eintragung können Sie Beschlüsse nicht wirksam anfechten – auch wenn Sie sich zu Recht als Gesellschafter sehen.
Bei Anteilsübertragungen: Sorgen Sie dafür, dass die Gesellschafterliste unverzüglich aktualisiert und zum Handelsregister eingereicht wird. Nur so sichern Sie Ihre Rechte. Bei Streit in der Gesellschaft: Klären Sie frühzeitig, wer in der Liste steht. Die Liste entscheidet, wer mitstimmen und anfechten darf.
Fazit
Die Gesellschafterliste ist mehr als eine Formalie. Sie entscheidet, wer in der GmbH mitreden darf. Der BGH hat das jetzt noch einmal betont. Wir beraten Sie gerne, wenn Ihre Gesellschafterstellung streitig ist oder Sie einen Beschluss anfechten wollen.